南京市江宁区人民法院
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□金婷
来源：江苏法治报 2023年11月07日
【案情】
陈某与张某二人系夫妻关系，婚姻关系存续期间共同设立A公司（有限责任公司），陈某为公司监事，张某为公司法定代表人（100%持股股东），公司实际由陈某经营。A公司长期向B公司采购小商品等货物，后经双方结算，A公司累计欠付18万元。B公司遂诉至法院，要求A公司支付剩余货款。然而在案件审理过程中，A公司却办理了注销登记，债务主体消灭后，B公司的债权该何去何从？
【评析】
公司法人独立地位与股东有限责任是现代公司制度的核心，即有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担无限责任。在股东未滥用公司独立性及股东有限责任侵害债权人利益的情况下，不会轻易“刺破公司面纱”追究股东的法律责任。然而，司法实务中，不少“老赖公司”不经依法清算即注销公司，或以虚假的清算报告骗取公司注销登记，在债务主体消灭后，债权人的合法权益应当向谁来主张？
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事及控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，法院依法予以支持。由此可见，依法清算是公司办理注销登记的前提，有限责任公司股东自行实施的违法清算行为，系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，既不能产生公司免于清偿债务的法律后果，也不能让股东继续受到股东有限责任这层“公司面纱”的保护。
本案中，陈某作为A公司的100%持股股东，在案件审理过程中决议解散公司，在明知本案债权债务纠纷尚未解决的情况下，向市场监管局提交了载明公司债权债务为“0”元的清算报告，并办理了公司的注销登记，致使B公司的债权主张落空，该行为属于滥用股东有限责任，以内容不实的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，对B公司的合法权益造成了损害，因此，张某作为A公司的股东、陈某作为A公司的实际控制人，应对案涉债务承担清偿责任。
