南京市江宁区人民法院
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来源：江苏法治报 2024年07月30日
新公司法第二十三条第三款是在旧公司法第六十三条的基础上演变而来，该条规定：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这一条款，是基于一人有限公司在组织管理、财务状况上极易发生混同的现实考量而制定的，它将一人有限公司与股东财产独立的举证责任分配给作为债务公司的股东，有效防止股东滥用法人人格，侵害债权人利益。
但在司法实践中，常常出现，以股东名义进行民商事交易，实际将相关财产用于股东名下独资公司的运营的情况，此种情况，上述条款能否反向使用，让公司为股东债务承担连带责任呢？
一种观点认为，可以直接反向适用，即一人公司不能证明股东财产独立于自己财产的，应当对股东债务承担连带责任，从而保护债权人利益，防止一人股东转移财产，逃避债务。另一种观点则认为，应当严格限制该条款的适用，不能类推或者扩大解释，直接反向适用于法无据。
新公司法第二十三条第一款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这是“刺破公司面纱”的法人人格否认制度的一般条款，他将人格混同的举证责任分配给了债权人，而该条第三款属于特别条款，基于一人公司在治理结构上的特殊性，将不构成人格混同的举证责任分配给了一人公司的股东，即推定一人公司的股东与公司构成人格混同。
笔者认为，在一人公司人格混同的情况下，公司对股东债务承担连带责任是没有逻辑障碍的，也不会存在损害善意股东的利益问题，司法实践中也确实有相关案例支持这一观点。但相关案例并非指导性案例，不具有强参照性，目前也没有明确法律条文，实践中法院普遍对该观点持谨慎态度，不认可反向适用。新公司法增加了实践中呼声较高的关联公司之间人格混同的“横向否认”制度，该横向否认制度首次在（2011）苏商终字第0107号案例中确认，后经历《全国法院民商事审判工作会议纪要》肯定，直至最终立法，相信“逆向否认”也有可能在不久后为立法所确认。
