来源：江苏法治报      

2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日开始施行。其中对于公司法人人格否认制度的发展以及对公司资本认缴制度的完善为司法实践提供新的指导。本文通过对一起案例的分析与解读，了解公司人格否认制度在借贷领域的应用，深刻理解公司人格否认制度的内涵以及实践意义；并结合公司法的第六次修订，了解完善后公司资本认缴制度的新变化。

【案情】

B公司于2019年4月设立，注册资本为1000万元，初始股东为被告甲、乙、丙、丁、戊等人。其中丙系B公司法定代表人，担任执行董事，认缴出资额为100万元，甲认缴出资200万元，丁认缴出资300万元，乙认缴出资300万元，戊认缴出资100万元，认缴（出资）时间均为2039年3月25日。

2019年4月25日，被告甲向被告B公司对公账户银行转账100万元，备注为“出资款”。2019年5月，B公司向被告丁的银行卡转账9笔合计95万元，备注均为“借款”；2019年7月，B公司向被告丙的银行卡转账4笔合计76万元，备注为“借款”；2019年8月，B公司向被告袁某指定账户银行转账130万元，备注为“个人借款”；2019年8月，B公司向被告乙的银行卡转账2笔合计35万元，备注为“其他”。

2020年8月3日，乙将其在B公司的股权（300万元出资额）以300元的价格、丁将其在B公司的股权（300万元出资额）以300元的价格、甲将其在B公司的股权（200万元出资额）以200元的价格、戊将其在B公司的股权（100万元出资额）以100元的价格转让给被告袁某，并办理了工商变更登记手续。此后，丙占有B公司认缴出资额100万元的股权，袁某占有B公司认缴出资额900万元的股权，出资时间仍为2039年3月25日。

2019年7月，原告J公司向被告B公司银行转账两笔合计500万元，摘要部分均备注为“借款”。2021年6月，原告J公司提起诉讼，要求被告B公司偿还其借款500万元及利息，并要求被告袁某、甲、乙、丙、丁、戊承担连带清偿责任。

【裁判】

一审判决：一、被告B公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告J公司500万元及利息；二、被告丙、袁某、丁、乙对被告B公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告J公司的其他诉讼请求。袁某、丁、乙不服一审判决，提起上诉。中院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。

公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用公司控制权的股东对公司债务承担连带责任。股东向公司借款是正常借贷还是以借贷为名抽回出资甚至掏空公司，不能仅作形式审查，还应结合借款的具体情况以及是否符合有关财务制度进行审查。甲、乙、丙、丁、戊曾系B公司的股东，在案件诉讼过程进行股权转让并变更登记为丙、袁某，J公司依据《中华人民共和国公司法》的相关规定将甲、乙、丙、丁、戊、袁某均列为被告提起诉讼，并主张相应的权利，程序合法，并无不当。

具体到本案，B公司在收到J公司的银行转账后并未将款项用于自身实际经营，而是向丁、丙、乙、袁某本人或指定对象进行多次、大额转账，并备注为“借款”“个人借款”等，此后没有归还或仅归还了部分较小数额的款项，违背了独立法人应贯彻的资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。因此，可以认定丁、丙、袁某、乙以借款等名义转移B公司资产的行为导致了B公司本质上丧失了独立承担民事责任的资格，其行为严重违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则，与B公司之间已实际上构成了财产混同、人格混同，损害了债权人J公司的利益。因此，丁、丙、袁某、乙应对B公司欠付J公司的上述债务承担连带清偿责任。甲在公司设立后即缴纳了100万元的出资款项，此后与B公司之间也没有转账交易往来；戊虽未缴纳出资，但与B公司之间亦没有转账交易往来；现有证据也无法证明甲、戊作为股东客观上实施了滥用公司独立地位和股东有限责任的行为，并导致B公司丧失清偿能力且严重损害公司债权人合法权益，故对J公司要求甲、戊承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。

【评析】

（一）公司法人人格否认制度的司法实践要点

近年来，不少当事人利用公司名义对外借贷，然后套取公司财产后无力或不能偿还借款从而导致债权人损失的案件频发。这是司法实践中常见的滥用公司法人独立人格和股东有限责任的情形。公司法为了防止公司制度被这样滥用，特别设立了公司人格否认制度，当发生人格混同或财产混同时，可以破除公司独立的法人人格，追究其股东的连带责任。依据《中华人民共和国公司法》第二十三条的规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

从上述法条中可以总结出公司法人人格否认制度的适用条件是：1.主张公司人格否认之诉的只能是公司的债权人，除此之外，任何股东、董事、监事、高级管理人员都不得对公司提起法人人格否认之诉，即使他们确与公司存在债权债务关系，也不得对公司及其其他股东提起公司人格否认之诉；2.股东客观上实施了滥用公司独立地位和股东有限责任的行为；3.股东滥用权利的行为严重损害了公司债权人的合法权益，也就是说，滥用行为应与损害结果之间存在因果关系。何谓严重损害了债权人利益？一般而言是指股东滥用控制权的行为导致了公司丧失清偿能力。反之，如果公司具有清偿能力，则不存在否定公司法人人格的问题，也不得以任何理由要求股东对公司债务直接承担责任。

（二）公司资本认缴制度的新变化

《中华人民共和国公司法》的第六次修订，在公司资本制度层面进行了两大改革：

1.明确有限责任公司“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。此举针对实践中部分公司在公司注册资本完全认缴制的背景下注册资本“注水”，影响交易安全及损害债权人利益的问题做出有效规范；对于新公司法施行前的公司，根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》提出，对公司法施行前已登记设立的公司设置3年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。

2.新增“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。本次改革首次将股东出资义务提前到期制度纳入《公司法》体系中，明确股东出资义务提前履行的一般情形，即“公司不能清偿到期债务”，无需满足《九民纪要》第六条、《中华人民共和国破产法》第三十五条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条所规定的相关条件，更有利于债权人实现到期债权；此外，新《公司法》第五十条规定：“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额时，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任”，该制度进一步保护了公司法人及债权人的利益。

公司法人人格否认制度和公司资本认缴制度的完善对于完善公司资本认缴制度、保证公司资本实现、保护债权人合法利益具有现实意义，有利于保护交易安全、营造公平诚信的市场环境，助推我国经营主体质量稳步提升。